Cơ Cấu, Tổ Chức, Bộ Máy Công Ty Cổ Phần
Công ty cổ phần có cơ cẩu tổ chức khá đặc biệt, phức tạp hơn so với các loại hình công ty khác. Cụ thể:
Tại Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần như sau:
Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:
Cơ Cấu, Tổ Chức, Bộ Máy Công Ty Cổ Phần
a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị.
Cơ Cấu, Tổ Chức, Bộ Máy Công Ty Cổ Phần
Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.”
Cơ Cấu, Tổ Chức, Bộ Máy Công Ty Cổ Phần
Một công ty cổ phần cần phải có Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng Quản trị và Ban Điều hành. Đối với công ty cổ phần có trên 11 cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải có Ban Kiểm soát.
Cơ Cấu, Tổ Chức, Bộ Máy Công Ty Cổ Phần
Đại hội đồng cổ đông: Cơ quan tối cao của công ty cổ phần là Đại hội đồng Cổ đông. Các cổ đông sẽ tiến hành bầu ra Hội đồng Quản trị,Chủ tịch Hội đồng Quản trị, các Phó Chủ tịch và thành viên hội đồng quản trị (kiêm nhiệm và không kiêm nhiệm). Sau đó, Hội đồng quản trị sẽ tiến hành thuê, bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) và hoặc Giám đốc điều hành. Hội đồng này cũng có thể tiến hành thuê, bổ nhiệm các Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) hoặc ủy quyền cho Ban Giám đốc (công ty) làm việc này. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty được quy định tại Điều lệ công ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú ở Việt Nam; trường hợp vắng mặt trên ba mươi ngày ở Việt Nam thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định tại Điều lệ công ty để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Cơ Cấu, Tổ Chức, Bộ Máy Công Ty Cổ Phần
Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Cơ Cấu, Tổ Chức, Bộ Máy Công Ty Cổ Phần
Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác; Quyết định mức lương và lợi ích khác của những người quản lý; giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác…
Cơ Cấu, Tổ Chức, Bộ Máy Công Ty Cổ Phần
Hội đồng quản trị trong Công ty cổ phần phải có không ít hơn 3 thành viên và không quá 11 thành viên nếu điều lệ công ty không có quy định khác.
Số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Việt Nam do. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là 5 năm. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của công ty. Trong Hội đồng quản trị phải có Chủ tịch Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bầu ra. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ về việc lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị;
Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị; Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị; Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông; …
Ban điều hành: Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một người trong ban quản trị hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 5 năm, có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nhiệm vụ quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị; Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động; Tuyển dụng lao động; Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh…
Ban kiểm soát: Ban kiểm soát có từ 3 đến 5 thành viên. Nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá 5 năm và thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trong Ban kiểm soát có Trưởng ban kiểm soát. Ban kiểm soát thực hiện việc giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao
